<aside> ✅ 안녕하세요 :) 증권형 크라우드펀딩은 물론, 스타트업 투자에 가장 많이 쓰이는 상환전환우선주에 대해서 이번 글에서 간단하게 설명 드리고자 합니다.
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전환상환우선주를 알기 위해서는 우선 보통주와 종류주식에 대해 이해할 필요가 있습니다 😊 아마 많은 분들이 보통주라는 단어는 많이 들어보셨을 것 같습니다. 보통주는 '보통'이라는 단어에서 볼 수 있듯이 우리가 흔히 생각하는, **어떠한 추가적인 권리가 더해지지도, 그렇다고 배제되지도 않은 우리가 일반적으로 생각하는 지분증권(주식)**을 말합니다.
회사 설립시 발행되는 주식이고, 창업자들은 보통 보통주의 형태로 지분을 보유하고 있습니다. 또한 우리가 코스피, 코스닥과 같은 상장주식 시장에서 거래되는 보편적인 주식이기도 하죠.
그런데 상법에는 이러한 보통주 말고도 '종류주식'이라는 개념이 있습니다. 잠깐 상법의 조항을 가져와 보겠습니다.
상법 제344조(종류주식) ① 회사는 이익의 배당, 잔여재산의 분배, 주주총회에서의 의결권의 행사, 상환 및 전환 등에 관하여 내용이 다른 종류의 주식(이하 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제1항의 경우에는 정관으로 각 종류주식의 내용과 수를 정하여야 한다.
조항에서 상세하고 설명해서 제가 추가 설명하기가 민망하네요 😅 말 그대로 종류주식은 보통주에서 특정 권리 등을 더하거나 뺀 주식입니다. 스타트업 투자에 많이 쓰이는 상환전환우선주도 그렇다면 종류주식이겠죠?
그런데 이러한 종류주식은 주식시장에서는 잘 못본 거 같은데, 왜 스타트업 투자에서는 이렇게 많이 사용되는 걸까요? 바로 스타트업 투자가 가지는 특수성이 있기 때문입니다.
스타트업 투자는 기본적으로 비상장회사에 투자하는 행위입니다. 비상장회사라는 의미는 주식시장에 상장되어 있지 않죠. 그렇기 때문에 스타트업에 투자에서 스타트업의 주식을 가지고 있는 투자자가 누군가와 사고팔 수 있는 거래시장이 없습니다.
이 말인즉슨 스타트업이 돈을 잘벌거나 그렇지 않거나를 떠나서 투자금의 엑싯이 쉽지 않다는 것이죠. 누군가한테 팔아야하는데, 사고팔 수 있는 시장이 없으니까요. 그렇기 때문에 투자자들이 초기 스타트업에 투자할 때 '상환권'이 있어서 회사에게 주식을 현금으로 상환요청 할 수 있는 권리가 포함된 종류주식에 투자하는 것이죠.
그렇다고 투자자가 상환요청한다고 회사가 무조건 상환을 해주어야 한다면 상환전환우선주는 우리가 아마 주식이 아니라 채권이라고 불렀을 거에요! 자세한 부분은 나중에 다시 알아보도록 하겠습니다 🙏
스타트업의 주식은 위에서 말씀드렸듯이 비상장주식이기 때문에 상장되어 거래되는 시장이 없습니다. 따라서 시장가격이 없습니다. 또 향후 회사가 벌어들일 수익에 대한 예측가능성도 이미 궤도에 안착한 기업들 대비해서 낮기 때문에 기업가치를 평가하기가 더 어렵습니다.
이러한 이유들 때문에 투자자들은 '혹시 내가 비싸게 투자한게 아닐까?' 라는 걱정이 항상 할 수 밖에 없죠. 또 나보다 나중에 투자한 사람이 나보다 싸게 살 경우에, 더 일찍 투자하고도 더 비싸게 산 꼴이 되버리기도 하죠 😭
그래서 투자자들은 '전환권'의 '전환가치조정(리픽싱)'이라는 옵션을 통해서 본인들의 투자한 가격을 보호받고자 하는 니즈가 있는데요. 이 리픽싱 조항도 뒤에서 더 알아보도록 하겠습니다!